테슬라가 최근 주주들이 회사의 이사나 경영진의 신뢰 의무 위반에 대해 소송을 제기하는 능력을 제한하는 내용을 담은 기업 정관을 변경하였다고 금요일에 발표했다. 엘론 머스크가 이끄는 테슬라는 주주가 소위 '파생 소송'을 제기하기 위해서는 회사의 발행주식의 3% 이상을 소유해야 한다고 명시했다. 이는 이전에 테슬라의 한 주주가 단 9주를 보유하고 있던 사실을 근거로 한 소송에서, 델라웨어 판사가 머스크의 2018년 CEO 보상 패키지를 무효화했던 사건과 관련이 있다.

이번 새로운 정관은 5월 15일자로 시행되었으며, 이는 주주들이 이사회의 결정이나 경영진의 행위에 대해 법적 조치를 취하는 것을 사실상 어렵게 만드는 조치다. 테슬라의 현재 시장 가치는 1조 달러를 넘어 있으며, 3%의 지분은 300억 달러 이상의 가치를 지닌다. 테슬라는 이번 정관 변경에 대한 즉각적인 의견을 내지 않았다.

앤 리프턴, 튈레인 로스쿨의 기업 및 증권법 전문가는 테슬라가 현재 텍사스에 법인을 둔 상태에서, 텍사스 주 법률을 이용하여 내부자의 신뢰 의무 위반 소송을 제한할 수 있도록 한 것이라고 지적했다. 이 법은 기업이 텍사스에 법인을 두고 있는 경우, 주주가 소송을 제기하기 위해 최소 3%의 지분을 요구할 수 있도록 허용한다. 리프턴은 “테슬라와 같은 기업 규모에서는 이는 신뢰 의무 위반에 대한 소송을 제기하기 위한 상당한 장벽이 될 것”이라며 이메일을 통해 설명했다.

비교적으로, 테슬라가 델라웨어에 법인을 두었을 당시, 단 9주를 보유하고 있던 주주가 회사 이사 혹은 경영진에 대한 파생 소송을 제기하여 머스크의 2018년 CEO 보상 패키지를 반환하라는 판결을 얻은 사례가 있었다. 더 나아가 델라웨어 챈시 법원은 머스크가 테슬라를 통제하고 있으며, 이사회가 주주들을 잘못 안내하였고, 머스크와의 거래 협상에서 제대로 대응하지 않았음을 시사했다. 이러한 일련의 판결은 머스크가 "절대 델라웨어에서 회사를 설립하지 말라"는 발언을 하는 계기가 되었다.

테슬라는 2024년 6월, 이 판결 이후 주주의 동의를 받아 텍사스주로 법인 주소를 이동하였고, 현재 해당 판결에 대해 항소 중이다. 델라웨어 주 대법원은 머스크가 2018년 CEO 보상 패키지로 부여받은 주식을 계속 보유할 수 있을지 여부를 결정하게 된다. 이 보상 패키지는 약 560억 달러로 추산된다.

이번 정관 변경이 주주들에게 미칠 잠재적 영향과 그 배경에 대한 면밀한 분석이 필요하다. 이 같은 변화는 대규모 기업의 경영 신뢰성과 관련 법률 간의 복잡한 관계를 보여주며, 향후 기업 지배구조 및 기업 윤리에 대한 지속적인 논의를 유도할 것이다.


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